Redomiciliación de sociedades uruguayas a BVI: ¿es posible trasladar una empresa sin liquidarla?

La Redomiciliación internacional permite trasladar el domicilio jurídico de una sociedad desde Uruguay hacia otra jurisdicción sin necesidad de liquidar la empresa y constituir una nueva.

Uruguay reconoce expresamente la posibilidad de que determinadas sociedades transfieran su domicilio al extranjero. En el caso de las sociedades anónimas, la Ley Nº 16.060 contempla específicamente la transferencia del domicilio al extranjero como una modificación societaria especial.

¿Qué sucede con la empresa? Redomiciliación

La característica más importante de una Re domiciliación es que, en principio, se mantiene la continuidad jurídica de la sociedad.

Esto significa que no estamos ante la venta de los activos de una empresa uruguaya a una nueva sociedad extranjera, sino ante la continuación de la misma entidad bajo la legislación de otra jurisdicción.

En British Virgin Islands (BVI), el BVI Business Companies Act permite que una sociedad constituida en el extranjero continúe como una sociedad de BVI siempre que la legislación de su jurisdicción de origen permita ese traslado.

Además, la legislación de BVI establece expresamente que la continuación no afecta la continuidad de la persona jurídica ni sus activos, derechos, obligaciones o pasivos.

¿Cómo se realiza desde Uruguay?

El procedimiento dependerá del tipo societario.

Por ejemplo, para una Sociedad Anónima uruguaya, la transferencia del domicilio al extranjero debe ser aprobada mediante resolución societaria conforme a las mayorías especiales previstas por la Ley Nº 16.060. Los accionistas que no acompañen la decisión pueden, en determinadas circunstancias, ejercer el derecho de receso.

Posteriormente deben cumplirse las correspondientes formalidades societarias, registrales y publicaciones.

Una vez concretado el proceso, la DGI dispone actualmente de un trámite específico denominado “Re domiciliación de una empresa uruguaya al extranjero”. Entre la documentación prevista se encuentra el Formulario 0351 y la acreditación de las correspondientes publicaciones e inscripción registral. La comunicación debe realizarse dentro de los plazos establecidos por la Administración.

¿Por qué puede interesar una Re domiciliación?

Puede resultar útil dentro de procesos de:

• reorganización de grupos internacionales;

• estructuración patrimonial;

• centralización de inversiones internacionales;

• cambios en la jurisdicción de una holding;

• planificación sucesoria o empresarial;

• adecuación de estructuras corporativas a nuevas necesidades comerciales o financieras.

Sin embargo, la Re domiciliación societaria no debe analizarse únicamente desde el punto de vista registral. Antes de ejecutarla es fundamental revisar las consecuencias tributarias en Uruguay, los activos y pasivos existentes, contratos, cuentas bancarias, beneficiarios finales y la normativa de la jurisdicción de destino.

Redomiciliar no es cerrar la empresa

Una Re domiciliación correctamente estructurada puede permitir que una sociedad uruguaya pase a operar bajo la legislación de BVI manteniendo su continuidad jurídica, en lugar de liquidar la sociedad uruguaya y transferir individualmente sus bienes y relaciones contractuales a una nueva compañía.

Por eso, en estructuras internacionales con activos, inversiones o contratos existentes, puede constituir una alternativa particularmente interesante.

En GRO Consultores asesoramos en reorganizaciones societarias y estructuras internacionales, coordinando los aspectos societarios, contables y fiscales necesarios para analizar cada operación antes de su implementación.