Cómo armar una Sociedad Anónima (SA) en Uruguay: guía práctica y directa

Consultas GRO Consultores
hace 7 horas
3 Min. de lectura

Armar una SA no es solo “hacer papeles”: define gobernanza, acceso a capital, relación con bancos y la impresión que das a clientes y reguladores. Acá tenés un camino claro, pensado para empezar bien y operar sin tropiezos.

1) Decisiones clave antes de empezar SA

Nombre y objeto social. Verificá disponibilidad del nombre y definí un objeto lo bastante amplio para no reformar a los 6 meses.
Capital y acciones. Establecé capital suscrito e integrado, clases de acciones (ordinarias/preferidas), derechos de voto y reglas de transferencia (tag/drag/lock-up si hará falta).
Gobierno. Directorio (o administrador) y representante legal; políticas de firmas y límites. Evaluá síndico/comisión fiscal si querés más control.
Accionistas y beneficiarios finales. Tené claro quiénes son las personas físicas que controlan (directa o indirectamente) y cómo lo vas a documentar.
Régimen fiscal y operativo. Domicilio, actividad, necesidad de e-factura, bancos con los que vas a operar y requisitos KYC/AML.

2) Documentos y actores que vas a necesitar

Escribano (constitución por escritura pública) y, idealmente, abogado + contador.
Identificación de accionistas y directores; poderes si hay firmas desde el exterior (legalizados/apostillados).
Soportes: domicilio, origen de fondos (según políticas KYC del banco), borrador de estatuto y pacto de accionistas (opcional pero muy recomendable).

3) Paso a paso (orden sugerido)

Reserva de nombre en el Registro de Personas Jurídicas (Sección Comercio).
Borrador de estatuto: objeto, capital, clases de acciones, directorio, convocatorias, mayorías, dividendos, resolución de conflictos.
Pacto de accionistas (fuera del estatuto): reglas de salida, no competencia, confidencialidad, tag/drag, valuaciones.
Cuenta bancaria “en formación” y plan de integración de capital (según quede en estatuto).
Escritura pública de constitución ante escribano.
Publicación legal (aviso en Diario Oficial y otro diario, según corresponda).
Inscripción de la sociedad en Registro de Personas Jurídicas y obtención de testimonio.
RUT en DGI y altas que apliquen (BPS, BSE cuando tengas personal, y demás organismos).
Beneficiarios Finales: declaración y respaldo de la cadena de titularidad hasta personas físicas.
Libros societarios y organización interna:
Libro de Actas de Asamblea y Directorio.
Registro de acciones (nominativas; mantené la trazabilidad).
Política de firmas y poderes.
Banca: cuenta operativa definitiva (KYC, contratos, perfiles de usuario).
Operativa: e-Factura (CFE), firma digital, serie autorizada, contratos con proveedores, marcas y software a nombre de la SA.
Permisos sectoriales si tu rubro lo exige (bromatología, ambiental, reguladores, etc.).

4) Gobierno y cumplimiento (lo que sigue después)

Asamblea anual: aprobación de estados, distribución de utilidades y designaciones.
Directorio: reuniones con agenda, actas prolijas y seguimiento de riesgos.
Contabilidad y fiscal: cierres mensuales, CFE sin rechazos, conciliaciones, reportes a DGI/BPS, y política de dividendos.
Beneficiarios Finales: actualizá cada cambio de propiedad/control.
Compliance: contratos clave, seguros, ciberseguridad (accesos, backups, 2FA) y propiedad intelectual a nombre de la SA.

5) Cronograma orientativo

Diseño y papeles (estatuto, pacto, poderes): 1–2 semanas.
Firma, publicaciones e inscripciones: 2–4 semanas.
RUT, banca, CFE y puesta en marcha: 1–3 semanas.

6) Presupuesto (rubros habituales)

Honorarios (escribano/abogado/contador).
Tasas y timbres registrales, publicaciones.
Apertura y mantenimiento bancario, firma digital.
Marcas/licencias, seguros, y (si aplica) habilitaciones sectoriales.

7) Errores comunes que encarecen después

Estatuto “genérico” que no refleja cómo van a decidir y repartir.
No documentar beneficiarios finales y la cadena de propiedad.
Acciones sin registro claro (desalineación con el banco y el regulador).
Arrancar sin SOP de facturación, firmas y control de gastos.
Olvidar marcas y software a nombre de la sociedad.

Una SA bien armada te da credibilidad, orden y acceso a capital. Vale más invertir unas horas en diseñar estatuto y gobierno que corregir sobre la marcha. Si querés, desde GRO Contadores & Asociados te armamos el estatuto a medida, el pacto de accionistas, el paquete de inscripciones y dejamos tu operativa (CFE, bancos, libros) funcionando sin sorpresas.