Clausura de sociedades anónimas

Cerrar una Sociedad Anónima (SA) no es solo “dar de baja” el RUT: implica disolver, liquidar y cancelar la persona jurídica de forma ordenada para evitar contingencias futuras. Esta guía resume el proceso en lenguaje simple y con sentido práctico.

1) ¿Cuándo corresponde clausurar?

• Decisión voluntaria de los accionistas (cambio de estrategia, fin del negocio).

• Causales legales o estatutarias (vencimiento del plazo social, imposibilidad del objeto, pérdida sustancial del capital, etc.).

• Procesos judiciales (quiebra) u operativos (fusión/absorción donde la SA se extingue).

2) Fases del proceso (vista general)

1. Disolución

   • Asamblea extraordinaria: resuelve disolver la sociedad y designa liquidador (atribuciones, plazo y remuneración).

   • Publicaciones e inscripción de la disolución y del liquidador en el Registro de Personas Jurídicas.

2. Liquidación

   • Corte de gestión, inventario y estado de situación.

   • Realización de activos (cobro de créditos, venta de bienes) y pago de pasivos conforme prelación (laboral, fiscal y demás acreedores).

   • Atención de contratos vigentes, garantías y reclamos.

   • Rendiciones de cuentas del liquidador a los accionistas.

3. Extinción/cancelación

   • Balance final de liquidación y proyecto de distribución del remanente (si lo hay).

   • Aprobación por asamblea, cancelación registral y baja ante organismos (DGI, BPS, BSE si corresponde, intendencias, etc.).

   • Archivo de libros y documentación por los plazos legales.

3) Roles y responsabilidades

• Accionistas/Asamblea: deciden disolver, nombran liquidador, aprueban balances y distribución final.

• Liquidador: representa a la SA durante la liquidación, administra, realiza activos, paga pasivos, informa y rinde cuentas.

• Directorio: cesa en funciones operativas al iniciarse la liquidación (salvo tareas de traspaso y apoyo documental).

• Escribano/abogado/contador: instrumentan actas y publicaciones, inscriben, arman estados contables y declaraciones.

4) Impacto operativo y fiscal (lo que no conviene olvidar)

• DGI: regularizar declaraciones hasta la fecha de corte, baja de RUT al finalizar y atender eventuales fiscalizaciones.

• BPS/BSE: cierres de nómina y pólizas; certificados al día.

• CFE (facturación electrónica): cerrar series y conservar XML/acuse según plazos de prescripción.

• Bancos: mantener cuentas solo para la liquidación; luego cerrarlas formalmente.

• Contratos: revisar cláusulas de terminación y penalidades; notificar a clientes y proveedores.

• Activos intangibles: marcas, dominios y software: decidir si se transfieren o se dan de baja.

• Libros y archivos: custodia por los años exigidos (comercial, fiscal y laboral).

5) Cronograma orientativo (si todo está en orden)

• Semana 1–2: Acta de disolución y nombramiento del liquidador; publicaciones e inscripciones.

• Semana 3–8: Inventario, cobro de créditos, venta de activos, acuerdos con proveedores y cierre laboral.

• Semana 9–12: Balance final de liquidación, asamblea aprobatoria, distribución del remanente.

• Semana 13–16: Trámites de cancelación registral y bajas ante organismos.

6) Checklist operativo (copiá/pegá)

•  Acta de disolución y designación de liquidador.

•  Publicaciones e inscripción en Registro.

•  Corte contable, inventario y plan de realización de activos.

•  Agenda de pagos (laborales, fiscales, proveedores) y cierre de contratos.

•  CFE: cierre de series y respaldo integral de XML + acuses.

•  Balance final de liquidación y distribución del remanente.

•  Bajas: DGI, BPS, BSE (si corresponde), bancos, intendencias, otros.

•  Archivo de libros y documentación (custodia legal).

7) Preguntas frecuentes

¿Se puede seguir vendiendo durante la liquidación?Sí, para terminar operaciones y realizar activos, pero la finalidad pasa a ser pagar pasivos y cerrar.

¿Qué pasa si aparecen deudas o juicios al final?El liquidador debe prever provisiones o retener fondos antes de distribuir. Si no alcanza, negociar o judicializar.

¿Hay que repartir el remanente sí o sí?Solo si existe; luego de pagar todo y cubrir contingencias. La asamblea aprueba la distribución y su forma.

¿Cuándo “deja de existir” la SA?Tras la cancelación registral y las bajas ante organismos. Hasta ese momento, la sociedad subsiste “en liquidación”.

Una clausura bien hecha evita contingencias y protege a accionistas y directores. La clave es formalizar la disolución, ordenar la liquidación con criterios claros y cerrar prolijo ante Registro, DGI, BPS y banca.